三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如 饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再，心态也变得古怪。 曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利，虽然彼此确定心意，却遭到世钧母亲的反对，她更希望儿子与南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠芝其实心头另有所爱。曼桢和世钧之间苦难重重，加上试探不断，二人之间误会渐生。 这边曼璐为了留住丈夫的心，想出了一个恶毒的法子，不惜赔上妹妹的终身幸福。
演员：黄海冰 蒋勤勤 张萌 陈建斌 靳东 汤灿 卢奇 赵立新 王诗槐 龚洁 于毅 宋佳伦 姚安濂 翟天临 魏千翔 葛子铭 许超 李天烨 李文俊 王翀 杨毅 赵雪莲 盖亦 赵伟栋 孙学正 郝刚 阚金明 云峰 侯勇 沈渤 丁俊 任伟 蔡丹丹 李飞 贾维 王瞳 卢亚宁 李斯博 刘星汉 刘兴雷 蒲双成 何欣 许晚秋 俞鹏 徐双在 池东 李文波 华峰 徐琛琛 刘志云 赵新伟 苗爱国 冯涛 戴建青 张海峰 季颖 郑磊 张黎胜 李嘉伟 钟辛培 孙祺 刘敏姚 曹国华 梁剑 袁浩 陈以川 蒋文斌 汪泽坤 吕立民 牛华东 孙启凯
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